کمبوجیه پسر کورش جانشین او شد و در سال 525 پیش از میلاد مصر را فتح كرد. سه سال بعد وقتی که او در مصر بود گئومات خود را شاه نامید و کمبوجیه برای باز پس گیری حکومت رو به پارس نهاد ولی در راه بازگشت کشته شد، زیرا درحین سوار شدن بر اسب خنجرش وارد تنش شده بود.
جمعی از بزرگان پارسی به رهبری داریوش، به گئومات شاه دروغین حمله کردند و او را کشتند. در نتیجه داریوش شاه شد. او پسر یا برادر کورش نبود و از تیره دیگری از هخامنشیان بود. پس از آن خیلی از استانهای تابعه شورش کردند که مهمترین آنها ماد و بابل بودند. داریوش همه را دوباره مطیع خود کرد و پس از 19 جنگ، آرامش به امپراتوری هخامنشیان بازگشت. داریوش در دیواره بیستون محلی بر سر جاده باستانی ماد به بابل، دست آوردهای خود را بر دیواره سنگی حک کرد. داریوش با درایت و قدرت به سلسله هخامنشی روح تازه ای می دهد. او ساتراپی ها را برپا کرد، شروع به ساخت کاخ های شوش و تخت جمشید کرد،
شاهنشاهی را از مقدونیه تا پاکستان و از دریای خزر تا شمال لیبی گسترش داد و قبل از مرگ خود خشیارشا پسرش را به شاهی برگزید.
در زمان خشیارشا گسترش قلمروی حکومت پایان یافت، قندهار و تاکسیلا هم مستقل شدند. او درسال 480 پیش از میلاد نیز از آتنی ها شکست خورد. بعد از او اردشیر اول به شاهی رسید و بعد از اردشیر، داریوش دوم شاه شد. تا این زمان امپراتوری هخامنشیان قدرت بلا منازع روی زمین بود وتاثیر مستقیمی بر روی همسایگان خود داشت.
پس از مرگ داریوش دوم، اردشیر دوم و کورش صغیر با هم نبرد کردند. کورش صغیر که از مزدوران یونانی کمک گرفته بود شکست خورد و کشته شد و اردشیر دوم بر تخت نشست. در این زمان مصر نیز مستقل شد. پس از او اردشیر سوم به شاهی رسید ولی خیلی زود در دربار کشته شد و بالاخره داریوش سوم به شاهی رسید. در این زمان چند ساتراپی مستقل شدند ولی داریوش سوم دوباره آنها را مطیع کرد.
در زمان داریوش سوم، اسکندر پادشاه کشور مقدونیه به آسیای صغیر حمله کرد و سوریه را گرفت. داریوش سوم که به جنگ او رفته بود در سال 333 پیش از میلاد در محلی به نام ایسوس از اسکندر شکست خورد. سپاه ایران دوباره نوسازی شد ولی دو سال بعد در گوگمل شکست نهایی را از مهاجمین خورد. داریوش سوم در سال 330 پیش از میلاد کشته شد و سلسله هخامنشی منقرض شد.
اسکندر که خود را شاه هخامنشی نامیده بود، تخت جمشید و دیگر مناطق قدرت هخامنشی را غارت کرد و برای آنکه روح هخامنشی را نیز از بین ببرد تخت جمشید را به آتش کشید.